230427 Wonderboo Holding AB – Kallelse till årsstämma 230526
Kallelse till årsstämma i Wonderboo Holding AB
Aktieägarna i Wonderboo Holding AB, 559397–1723, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 26 maj 2023 kl. 10.00 i Eversheds Sutherland Advokatbyrås lokaler på Sveavägen 20, 111 57 i Stockholm. Inregistrering börjar kl. 09.45.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska:
- dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena senast den 17 maj 2023 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och
- dels senast den 20 maj 2023 anmäla sig för deltagande på årsstämman hos Bolaget via e-post till anmalan@wonderboo.com eller per brev till Wonderboo Holding AB, Att: AGM 26 maj 2023, Färögatan 33, 164 51 Kista. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förkommande fall, uppgift om biträde (högst 2).
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per 17 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 22 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida (www.emotra.se) senast två veckor innan stämman. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för stämman, med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis måste vara tillgängliga vid årsstämman och kopia på handlingarna bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adressen ovan.
Förslag till dagordning:
- Stämmans öppnande
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Val av en eller två justeringsperioder
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse
- Beslut om:
- fastställande av resultaträkning och balansräkning,
- dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden,
- Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer
- Beslut om ändring av bolagsordning
- Beslut om riktad nyemission
- Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
- Beslut om riktad emission (utjämningsemission)
- Beslut om sammanläggning av aktier
- Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att göra mindre justeringar av besluten
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 7 b) Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.
Punkt 8 – Fastställande av styrelse och revisorsarvoden
Föreslås att styrelsearvode, för tiden intill nästa årsstämma, ska utgå med ett belopp motsvarande 100 000 kronor till styrelseordföranden och 75 000 kronor till ledamöter som inte också är anställda i Bolaget och erhåller lön eller har ett större ägarintresse. Totalt föreslås ersättningen till styrelseledamöterna uppgå till 175 000 kronor.
Ersättning till revisor föreslås utgå enligt löpande och godkänd räkning.
Punkt 9 – Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer
Årsstämman föreslås att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja Anders Blom och Daniel Rudeklint. Vidare föreslås det nyval av Angelica Stebrandt och Björn Rosengren. Angelica Stebrandt föreslås väljas till styrelsens ordförande.
Det föreslås, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget WeAudit Sweden AB som Bolagets revisor. WeAudit Sweden AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget blir valt kommer den auktoriserade revisorn Henrik Ahnkron att vara huvudansvarig revisor.
Punkt 10 – Beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 1 Firma
Bolagets firmanamn är Wonderboo Holding AB.
|
§ 1 Firma
Bolagets företagsnamn är Wonderboo Holding AB. Bolaget är publikt (publ). |
| § 4 Aktiekapital och antal aktier
Aktiekapitalet utgör lägst 25 000 kronor och högst 100 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 300 000 000 och högst 1 200 000 000 |
§ 4 Aktiekapital och antal aktier
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 525 000 kronor och högst 2 100 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 3 500 000 och högst 14 000 000. |
| § 5 Styrelse
Styrelsen skall bestå av 1–10 ledamöter med högst 10 suppleanter. Består styrelsen av 1–2 ledamöter ska minst 1 suppleant utses. |
§ 5 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tio ledamöter utan suppleanter. |
|
§ 7 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets moderbolag, Emotra ABs hemsida.
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. |
§ 7 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där frågor om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. |
|
Nya lydelser |
|
| § 9 Fullmaktsinsamling och poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen. |
|
| § 14 Tvisters avgörande av skiljemän
Skulle tvist uppkomma mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare, ska den hänskjutas till avgörande av skiljemän i enlighet med lagen (1999:116) om skiljeförfarande. |
|
Ovanstående förslag till nya lydelser till bolagsordningen medför även att numreringen ändras till följd av införandet av en ny § 9.
Beslutet är villkorat av att stämman beslutar om riktad nyemission enligt punkt 11, om beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier enligt punkt 12, om beslut om riktad nyemission enligt punkten 13 samt om beslut om sammanläggning av aktier enligt punkt 14 nedan. För det fall aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter registrering av emissionen i punkt 11 och 13 nedan understiger föreslagna gränser i bolagsordningen ska gränserna sänkas i den mån som krävs för att möjliggöra registrering hos Bolagsverket.
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.
Punkt 11 – Beslut om riktad nyemission
Styrelsen för Wonderboo Holding AB, org. nr (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 3 466 542 627 aktier som dels betalning för Bolagets förvärv av samtliga aktier i Wonderboo AB, dels kvittning av utestående fordran, innebärande av ökning av aktiekapitalet med högst 225 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
- Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma aktieägarna i Wonderboo AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse mellan aktieägarna i Bolaget och aktieägarna i Wonderboo AB med anledning av Bolagets förvärv av samtliga aktier i Wonderboo AB.
- För varje tecknad aktie ska erläggas cirka 0,00584 kronor (20 250 000 kr/3 466 542 627 aktier), totalt 20 250 000 kronor. Överkursen ska med 327 757,11 kronor tillföras den bundna överkursfonden och 19 922 242,89 kronor ska tillföras den fria överkursfonden.
- Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom enligt styrelsens redogörelse samt genom kvittning av fordran enligt styrelsens redogörelse.
- Teckning av aktierna ska ske på teckningslista som ska hållas tillgänglig för aktietecknaren. Teckning ska ske vid tidpunkten för årsstämmans beslut om nyemission enligt detta förslag. Betalning ska erläggas i samband med teckning. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
- De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
- Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i dessa villkor som kan visa sig nödvändiga.
Beslutet är villkorat av att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 10.
Punkt 12 – Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
Styrelsen föreslår, i syfte att göra Bolaget publikt, att öka bolagets aktiekapital genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Bolagets aktiekapital enligt det föreslagna beslutet ökas med 327 757,1045 kronor. Ökningsbeloppet ska tillföras aktiekapitalet från den bundna överkursfonden.
Förslaget innebär att efter genomförd fondemission kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 557 757,10 kronor. Vidare noteras det att, för det fall förslaget röstas igenom, aktiens kvotvärde kommer att öka från 0,00006491 kronor till 0,00015 kronor.
Beslutet är villkorat av att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 10 samt om en riktad nyemission enligt punkt 11.
Punkt 13 – Beslut om riktad emission (utjämningsemission)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 930 aktier, innebärande av ökning av aktiekapitalet med högst 0,1395 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
- Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Rosengren & Rosengren Invest AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett jämt antal aktier inför sammanläggning i punkten 11 nedan.
- För varje tecknad aktie ska erläggas cirka 0,001 kronor, totalt 0,93 kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
- Betalning ska ske kontant.
- Teckning av aktierna ska ske på teckningslista som ska hållas tillgänglig för aktietecknaren. Teckning ska ske vid tidpunkten för årsstämmans beslut om nyemission enligt detta förslag. Betalning ska erläggas i samband med teckning. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
- De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
- Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i dessa villkor som kan visa sig nödvändiga.
Beslutet är villkorat av att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 10, om en riktad nyemission enligt punkt 11 samt om fondemission enligt punkten 12.
Punkt 14 – Beslut om sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår, i syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier, om sammanläggning av aktier enligt nedan.
Förslaget innebär att sammanläggningen ska utföras med förhållande 1000:1, varvid tusen (1 000) befintliga aktier läggs samman till en (1) aktie. För det fall förslaget röstas igenom kommer antalet aktier att uppgå till 3 851 715, samtliga stamaktier. Det föreslås att bemyndiga styrelsen att besluta om avstämningsdag för sammanläggningen av aktierna. Vidare noteras det att sammanläggningen resulterar i att aktiens kvotvärde ökar från 0,00015 kronor till 0,15 kronor.
Beslutet är villkorat av att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 10, om en riktad nyemission enligt punkt 11, om fondemission enligt punkten 12 samt om riktad nyemission enligt punkten 13.
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.
Punkt 15 – Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler inom de gränser som bolagsordningen medger.
Nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. Aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor.
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.
Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att göra mindre justeringar av besluten
Styrelsen föreslår att den årsstämman bemyndigar styrelsen, verkställande direktören eller den person som styrelsen eller den verkställande direktören utser att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av de beslut som antagits på stämman och som är nödvändiga för registreringen av besluten.
ÖVRIG INFORMATION
Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 385 171 403. Bolaget innehar inga egna aktier.
Tillhandahållande av handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen finns, i enlighet med bolagsordningen, på Emotra ABs hemsida www.emotra.se, och kontor med adress Emotra AB, Färögatan 33, 24 tr., 164 51 Kista samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs webbplats,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i april 2023
Wonderboo Holding AB
STYRELSEN